Como estoque restrito e unidades de estoque restritas (RSUs) são tributadas.
A remuneração dos empregados é uma despesa importante para a maioria das corporações; por isso, muitas empresas acham mais fácil pagar pelo menos uma parte na forma de ações. Esse tipo de compensação tem duas vantagens: reduz a quantidade de dinheiro que os empregadores devem distribuir e também serve como incentivo para a produtividade dos funcionários.
Existem muitos tipos de compensação de ações, e cada um tem seu próprio conjunto de regras e regulamentos. Os executivos que recebem opções de ações enfrentam um conjunto especial de regras que restringem as circunstâncias em que podem exercê-las e vendê-las. Este artigo examinará a natureza de estoque restrito e unidades de estoque restritas (RSUs) e como elas são tributadas.
O que é estoque restrito?
Ações restritas são, por definição, ações que foram concedidas a um executivo que é intransferível e sujeito a caducidade sob certas condições, como a rescisão de contrato de trabalho ou a incapacidade de atender aos parâmetros de desempenho corporativos ou pessoais. As ações restritas também geralmente ficam disponíveis para o recebedor de acordo com uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.
Embora existam algumas exceções, a maioria das ações restritas é concedida a executivos que são considerados com conhecimento "interno" de uma corporação, tornando-a sujeita às regulamentações de informações privilegiadas sob a Regra SEC 144. A não observância desses regulamentos também pode resultar em confisco. Os acionistas restritos têm direito a voto, o mesmo que qualquer outro tipo de acionista. As concessões restritas de ações tornaram-se mais populares desde meados dos anos 2000, quando as empresas foram obrigadas a custear subsídios de opções de ações.
O que são unidades de estoque restritas?
As RSUs se assemelham conceitualmente a opções restritas de ações, mas diferem em alguns aspectos importantes. As RSUs representam uma promessa não garantida pelo empregador de conceder um número definido de ações ao funcionário após a conclusão da programação de aquisição. Alguns tipos de planos permitem que um pagamento em dinheiro seja feito em lugar das ações, mas a maioria dos planos exige que as ações reais das ações sejam emitidas - embora não até que os covenants subjacentes sejam cumpridos.
Portanto, as ações do estoque não podem ser entregues até que os requisitos de vesting e confisco tenham sido atendidos e a liberação seja concedida. Alguns planos de RSU permitem que o funcionário decida dentro de certos limites exatamente quando deseja receber as ações, o que pode ajudar no planejamento tributário. No entanto, ao contrário dos acionistas restritos padrão, os participantes RSU não têm direito a voto sobre as ações durante o período de aquisição, porque nenhum estoque foi realmente emitido. As regras de cada plano determinam se os detentores de RSU recebem equivalentes de dividendos. (Para aprofundar, veja "Unidades de Ações Restritas: O que Saber").
Como é imposto o estoque restrito?
As ações restritas e as RSUs são tributadas de maneira diferente de outros tipos de opções de ações, como planos de compra de ações estatutários ou não estatutários (ESPPs). Esses planos geralmente têm consequências fiscais na data de exercício ou venda, enquanto as ações restritas geralmente se tornam tributáveis após a conclusão do cronograma de aquisição. Para planos de ações restritas, o valor total da ação deve ser contabilizado como renda ordinária no ano do exercício.
O montante que deve ser declarado é determinado pela subtração do preço de compra ou exercício original da ação (que pode ser zero) do valor justo de mercado das ações na data em que a ação se torna totalmente adquirida. A diferença deve ser informada pelo acionista como renda ordinária. No entanto, se o acionista não vender as ações no momento da aquisição e vendê-lo posteriormente, qualquer diferença entre o preço de venda e o valor justo de mercado na data da aquisição será informada como ganho ou perda de capital.
Seção 83 (b) Eleição.
Os acionistas de ações restritas têm permissão para informar o valor justo de mercado de suas ações como renda ordinária na data em que são concedidos, em vez de quando eles são adquiridos, se assim o desejarem. O tratamento de ganhos de capital ainda se aplica, mas começa no momento da concessão. Essa opção pode reduzir bastante o montante de impostos que são pagos sobre o plano, porque o preço das ações no momento em que as ações são concedidas é geralmente muito menor do que no momento da aquisição. A estratégia pode ser especialmente útil quando existem períodos de tempo mais longos entre o momento em que as ações são concedidas e quando elas são adquiridas (cinco anos ou mais).
John e Frank são executivos-chave de uma grande corporação. Cada um deles recebe concessões de ações restritas de 10.000 ações por zero dólares. As ações da empresa estão sendo negociadas a US $ 20 por ação na data da concessão. John decide declarar o estoque na vesting, enquanto Frank escolhe o tratamento da Seção 83 (b). Portanto, João não declara nada no ano da concessão, enquanto Frank deve declarar US $ 200.000 como renda ordinária.
Cinco anos depois, na data em que as ações se tornam totalmente adquiridas, as ações estão sendo negociadas a US $ 90 por ação. John terá que reportar uma quantia enorme de US $ 900.000 de seu saldo de ações como receita ordinária no ano de aquisição, enquanto Frank não relata nada a menos que ele venda suas ações, que seriam elegíveis para tratamento de ganhos de capital. Portanto, Frank paga uma taxa mais baixa sobre a maioria de suas ações, enquanto John deve pagar a maior taxa possível sobre o montante total de ganho realizado durante o período de aquisição.
Infelizmente, há um risco substancial de confisco associado à eleição da Seção 83 (b) que vai além dos riscos padrão de confisco inerentes a todos os planos de ações restritos. Se Frank deixar a empresa antes que o plano se torne investido, ele renunciará a todos os direitos sobre todo o saldo das ações, mesmo que tenha declarado os US $ 200.000 de ações que lhe foram concedidos como receita. Ele não poderá recuperar os impostos que pagou como resultado de sua eleição. Alguns planos também exigem que o empregado pague pelo menos uma parte das ações na data da concessão, e esse valor pode ser reportado como uma perda de capital sob essas circunstâncias.
Tributação de RSUs.
A taxação de RSUs é um pouco mais simples do que para planos de estoque restritos padrão. Como não há estoque efetivo emitido na outorga, nenhuma eleição da Seção 83 (b) é permitida. Isso significa que há apenas uma data na vida do plano na qual o valor do estoque pode ser declarado. O valor reportado será igual ao valor justo de mercado da ação na data da aquisição, que também é a data de entrega neste caso. Portanto, o valor da ação é declarado como receita ordinária no ano em que a ação se torna adquirida.
The Bottom Line.
Existem muitos tipos diferentes de estoque restrito, e as regras fiscais e de confisco associadas a eles podem ser muito complexas. Este artigo cobre apenas os destaques e não deve ser interpretado como orientação fiscal. Para isso, consulte seu contador ou consultor financeiro.
Stock Options vs. RSUs.
As empresas geralmente oferecem opções de ações para a equipe executiva e RSUs como parte do pacote de remuneração.
Executivo homem e mulher em uma imagem no centro da cidade por Scott Griessel de Fotolia.
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Como motivar os funcionários é uma preocupação fundamental para as empresas. Há, é claro, o incentivo consagrado pelo tempo de salários mais altos para um desempenho superior ao de outros empregados. A desvantagem é que oferecer salários mais altos aumenta o custo direto de fazer negócios porque aumenta os custos da folha de pagamento. Outra maneira de as empresas motivarem os funcionários é oferecer opções de ações e unidades de estoque restritas (ou RSUs), dando aos funcionários uma participação direta nas fortunas da empresa.
Pagamento em ações.
Como uma forma alternativa de pagamento, algumas empresas oferecem aos funcionários a opção de possuir ações na empresa. Quanto melhor a empresa executa, maior o preço de suas ações e melhor financeiramente seus empregados. Oferecer ações aos funcionários pode motivá-los a ter um melhor desempenho, beneficiando a empresa e seus funcionários. Por outro lado, há uma desvantagem para os funcionários, pois não há garantia de que a empresa mostrará desempenho positivo. Se uma empresa tiver um bom desempenho, o preço da ação pode cair e os funcionários que optaram por receber ações como forma de pagamento podem ser piores do que aqueles que optaram por uma remuneração mais alta.
Opções de ações.
Com opções de ações, você pode comprar ações da empresa no futuro pelo preço que estava em vigor quando recebeu a opção de ações. Por exemplo, se sua empresa lhe deu uma opção de ações no ano passado, quando o preço era de US $ 100 por ação e o preço atualmente é de US $ 300 por ação, você pagaria apenas US $ 100 por ação para comprar as ações. Os empregadores geralmente exigem que você continue a trabalhar para a empresa por um período significativo antes de poder exercer suas opções. A expectativa é que o preço das ações aumente para que você possa ganhar a diferença entre os preços. Alternativamente, você pode segurar as ações se acreditar que o preço das ações continuará a aumentar. Mas se você não exercer sua opção antes de uma data futura predeterminada, suas opções de ações poderão expirar. Da mesma forma, se você sair da empresa antes de exercer suas opções de ações, provavelmente perderá seus direitos sobre elas.
Unidades de Ações Restritas.
Unidades de ações restritas são outra forma de compensação que pode envolver a transferência de ações. As empresas, particularmente as start-ups, geralmente oferecem aos executivos uma porcentagem de seus salários em RSUs, muitas vezes como um incentivo para aumentar o valor das ações da empresa. O empregador concede as ações a você sem custo ou custo muito pequeno, às vezes tão baixo quanto um centavo por ação. Com uma RSU, o seu empregador promete pagar-lhe ações ou o valor em dinheiro das ações, se você cumprir determinadas condições, muitas vezes incluindo um período de carência na empresa. As RSUs são avaliadas através do número de ações dentro da unidade e o preço das ações no momento da concessão. Eles também vêm com um tempo de espera necessário e, muitas vezes, você deve atender a determinadas metas de desempenho. Tal como acontece com as opções de ações, você pode perder o seu direito de exercer um RSU, se você deixar a empresa.
Comparação.
A principal diferença entre um RSU e uma opção de ações é que o primeiro pode resultar em um desembolso de caixa direto, enquanto, no último caso, você recebe ações. É claro que, se você tiver uma opção de ações, poderá optar por transformar o estoque em dinheiro quando receber a opção. Se você tiver um RSU, dependendo do contrato, poderá não receber ações, pois a empresa poderá restringi-lo a receber dinheiro. A escolha entre receber dinheiro ou ações pode pertencer apenas à sua empresa. Embora você não precise pagar nenhum dinheiro para uma concessão de RSU, você precisará pagar imposto de renda em seu valor justo de mercado. Como você está impedido de vender as ações da RSU por um determinado período, você pode desejar a opção de ações, que não exige imposto de renda até que você venda.
Como as opções de ações e os RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.
História da Opção de Ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O estoque preferencial acabaria sendo convertido em ações ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos exclusivos que fariam uma ação preferencial parecer mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas de destaque para trabalhar para as empresas do portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.
Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. Empresas privadas tenderam a não emitir RSUs porque o recebedor recebe valor (o número de RSUs vezes o preço de liquidação final / ação), quer o valor da empresa valorize ou não. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de uma empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.
Sua milhagem irá variar.
Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.
Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.
RSUs vs. Opções: Por que as RSUs (unidades de estoque restritas) podem ser melhores do que as opções de ações da sua empresa privada.
As empresas iniciantes de hoje podem não saber, mas elas devem muito à Illinois Central Railroad Company, fundada em 1851. Os historiadores de negócios acham que foi a primeira empresa a criar um plano de incentivo a funcionários.
Em maio de 1893, a Illinois Central Railroad Company ofereceu a seus funcionários a possibilidade de comprar ações em parcelas. O Massachusetts Labour Bulletin de 1901 dizia:
Na hora & # 8230; As ações da [Illinois Central] estavam vendendo bem abaixo do par e os funcionários que assinaram nos termos oferecidos garantiram um investimento muito vantajoso, pois as ações da Illinois Central estão cotadas em cerca de 130. Os funcionários ao longo da linha da empresa têm um ou dois lotes de ações o estoque e a administração acreditam que o plano fez muito para interessar o corpo geral de funcionários no sucesso da empresa.
Muitas vezes pensamos que as empresas de tecnologia foram pioneiras em planos de ações de funcionários de base ampla. Mas as empresas estavam fazendo isso no final do século XIX.
Percorremos um longo caminho desde então. Agora, quase todas as empresas compensam pelo menos uma parte de seus funcionários com incentivos de capital. As empresas buscam alinhar o interesse de seus funcionários com o dos acionistas, fazendo com que os acionistas saiam de seus funcionários.
A maioria dos CFOs de empresas privadas está familiarizada com as opções de ações (ISOs e NSOs). E no setor privado, as opções de ações funcionaram bem durante anos. Mas que outras alternativas existem? Houve alguma grande inovação?
Entre na Unidade de Ações Restrita (RSU). As empresas de tecnologia pública geralmente emitem RSUs como uma alternativa às opções de ações. Facebook, Google e Microsoft todos os usam.
Bill Gates preferiu ações e RSUs na Microsoft:
Quando você ganha [com opções], você ganha na loteria. E quando você não ganha, você ainda quer. O fato é que a variação no valor de uma opção é muito grande. Eu posso imaginar um funcionário indo para casa à noite e considerando duas possibilidades muito diferentes com o seu programa de compensação. Ou ele pode comprar seis casas de veraneio ou nenhuma casa de veraneio. Ou ele pode mandar seus filhos para a faculdade 50 vezes, ou não. A variação é enorme; muito maior do que a maioria dos funcionários tem apetite. E assim, assim que viram que as opções podiam ir nos dois sentidos, propusemos um equivalente econômico. Então, o que fazemos agora é dar ações, não opções.
Mas eles podem funcionar bem para empresas privadas? Além disso, por que não ficar com opções de ações?
Um RSU tradicional tem vantagens e desvantagens em relação às opções padrão de ações. Mas você pode estruturar RSUs para sua empresa privada, onde eles têm quase todos os benefícios das opções de ações e apenas uma desvantagem real.
John, meu co-autor, descobriu como fazer isso com seus advogados. John e eu nos conhecemos quando John estava procurando uma solução de mesa para a Blueleaf, sua empresa de software em rápida expansão para consultores financeiros.
Em nossa chamada inicial, John mencionou que havia dado a muitos de seus principais funcionários RSUs em vez de opções. Quando perguntei por quê, ele disse que, se você estruturar as RSUs adequadamente, elas podem ser um instrumento de equidade de funcionários melhor do que as ISOs. Fiquei intrigado o suficiente para pedir mais informações e estou feliz que eu fiz.
Vamos começar entendendo os diferentes tipos de instrumentos de patrimônio. Sinta-se à vontade para pular para o final do artigo, caso queira apenas saber como John estruturou as RSUs de sua empresa.
Além disso, inscreva-se aqui se você quiser usar o Capshare para ajudá-lo a gerenciar seu programa RSU.
Um Primer na compensação de capital.
Isenção de responsabilidade: este artigo fornece apenas uma visão geral de alto nível sobre RSUs e opções, incluindo algumas informações fiscais. Antes de estabelecer um plano, você pode consultar seu advogado e / ou um consultor tributário qualificado. Fornecer esta informação não constitui aconselhamento legal ou fiscal.
Com o tempo, o número de instrumentos de incentivo de capital aumentou. Mais opções significa mais complexidade, mas também significa ter um número maior de ferramentas úteis. Aqui estão os instrumentos mais comuns:
Opções de Ações (ISOs e NSOs) Ações Restritas de Ações Restritas (RSUs) Direitos de Apreciação de Ações (SARs) Lucros de Ações Fantasmas Interesses.
As opções de ações representam o direito de comprar ações de uma empresa em uma data futura a um preço estabelecido agora. O valor futuro das empresas de alto crescimento pode exceder os valores atuais em grandes quantidades. Portanto, as opções de ações podem valer muito. Após o exercício, o titular torna-se um acionista oficial da empresa.
Ações restritas são ações com restrições para as quais o pagamento não é normalmente exigido. Na maioria das vezes, é simplesmente estoque comum que se veste. O detentor de ações restritas não pode vender suas ações até que elas sejam adquiridas. Além disso, uma empresa normalmente mantém o direito de recomprar todas as ações não investidas após o término do emprego do detentor. Os detentores de ações restritas são acionistas oficiais da companhia.
Unidades de ações restritas são um compromisso de fornecer o valor de um número específico de ações da empresa no futuro para o qual o pagamento não é normalmente exigido. Geralmente, certas condições, como vesting, devem ocorrer antes que o portador de RSUs possa receber o valor prometido. A liquidação de RSUs pode ocorrer em estoque ou o valor equivalente em dinheiro das ações da empresa. Se um destinatário de RSU receber ações, ele se tornará um acionista oficial da empresa.
Os direitos de valorização de ações são bônus em dinheiro ou ações vinculados ao desempenho das ações de uma empresa durante um determinado período. O detentor dos direitos de valorização de ações (SARs) não possui ações e não é acionista.
As ações fantasmas são um bônus em dinheiro ou ações que replica a propriedade das ações de uma empresa durante um determinado período. Mas as ações fantasmas não são tecnicamente ações, e assim novamente, o detentor não é acionista.
Interesses de lucros são uma reivindicação para o aumento no valor de uma LLC durante um período de tempo. Eles estão disponíveis apenas para LLCs.
Empresas públicas usam uma grande variedade dessas ferramentas. C-corps privados normalmente usam apenas opções de ações e ações restritas.
Neste artigo, vamos nos concentrar apenas na comparação de opções de ações e RSUs.
Por que as empresas privadas usam opções de ações.
Opções de ações tornaram-se o padrão em empresas privadas por duas razões principais:
Potencial de vantagem e vantagens fiscais potenciais.
Potencial Upside das Opções de Ações.
As opções de ações incentivam os funcionários a aumentar o valor da empresa. Se o valor da sua empresa diminui, as opções de ações perdem a maior parte do seu valor. Por isso, eles só criam riqueza para seus funcionários se o valor da sua empresa aumentar.
Isso ocorre porque as opções têm um preço de exercício. O preço de exercício é o que custa para exercer uma opção em uma ação. É por isso que o preço de exercício também é comumente chamado de preço de exercício. Você não pode vender uma opção legalmente. Então, para converter uma opção em algo valioso, você precisa exercê-la.
Os preços de exercício são expressos em dólares por ação. Vamos supor que Maria tenha uma concessão de opção para 10 mil ações a um preço de exercício de US $ 0,10. Ela precisaria pagar US $ 1.000 (10.000 * US $ 0,10) para exercer todas as suas opções.
Isso transforma suas 10.000 opções em 10.000 ações ordinárias. Ela agora pode vender suas ações para um ganho monetário.
Mas há uma ruga. E se Mary só puder vender suas ações ordinárias por US $ 0,05 / ação? Ela pagaria US $ 1.000 para converter suas opções em ações comuns e depois vender suas ações ordinárias por US $ 500. Isso não faz sentido.
Então, Mary só exercerá suas ações se achar que pode vender ações ordinárias por mais de US $ 0,10 / ação.
Este diagrama mostra o pagamento para Mary em diferentes valores de estoque comum.
Se as ações ordinárias valerem US $ 0,25 / ação, Mary terá um lucro de US $ 1.500 com a venda de suas mil ações. Se a ação ordinária for de US $ 0,05, Mary não exercerá e seu pagamento será de US $ 0. Se as ações ordinárias valerem US $ 5,00, o pagamento de Mary será de US $ 49.000.
O valor intrínseco de uma opção é o valor atual do estoque subjacente menos o preço de exercício da opção. Se o valor intrínseco de uma opção for maior que zero, estará dentro do dinheiro. Isso acontece quando o preço de exercício é menor que o valor por ação do comum. Se o valor intrínseco de uma opção for zero, é chamado de out-of-the-money. Isso acontece quando o preço de exercício é maior ou igual ao valor por ação do comum.
Vantagens fiscais das opções.
A maioria das empresas privadas que concedem opções aos funcionários usam ISOs (Opções de Ações de Incentivo). ISOs tem alguns grandes benefícios fiscais!
Normalmente, o governo dos EUA tributa a aquisição de títulos, como ações restritas, à medida que são adquiridos. Isso pode criar problemas para os funcionários, principalmente nas startups. Os funcionários podem não ter o dinheiro disponível para pagar os impostos. O funcionário típico de startup não poderá vender parte de sua ação ilíquida para cobrir os impostos.
Embora não haja impostos devidos após o exercício de um ISO para fins de impostos regulares, o ganho por exercício contará para o cálculo de imposto mínimo alternativo (AMT). Você deve buscar a orientação de um profissional qualificado fiscal sempre que exercer opções.
Vamos usar o exemplo de Maria novamente. Digamos que suas opções sejam ISOs e ela se exercite pagando US $ 1.000 (10.000 * US $ 0,10). Então, 366 dias depois, ela vende suas ações por US $ 5,00 / ação. Qual será o imposto dela?
Como Mary exerceu suas ações há mais de 12 meses, ela se qualifica para a taxa de ganhos de capital de longo prazo. Vamos supor que seja 20%.
Mary pagará 20% * (10.000 * ($ 5.00 & # 8211; $ 0.10)) = $ 9.800 em impostos. Assim, ela pagará um total de US $ 9.800 em impostos sobre o patrimônio líquido, no valor de US $ 49.000 (10.000 * (US $ 5.00 & # 8211; US $ 0.10)). Ela embolsa 39.200 dólares.
Este é um grande benefício das ISOs & # 8211; eles podem ajudar os funcionários a reduzir sua obrigação tributária. Mary foi taxada na taxa de ganhos de capital a longo prazo em 100% de seu ganho realizado.
Infelizmente, a maioria dos detentores de ISOs não acaba pagando impostos na taxa de ganhos de capital de longo prazo. A maioria dos funcionários espera até que a empresa seja vendida para exercer suas opções (uma venda no mesmo dia). Em um dia, ambos exercem suas opções de ações e vendem essas ações ao comprador da empresa. Isso os desqualifica de receber tratamento fiscal de ganhos de capital de longo prazo. Em vez disso, eles são taxados pela taxa de ganhos de capital de curto prazo, que é equivalente à taxa de imposto de renda comum.
O que aconteceria se Maria não se exercitasse até a empresa vender? Após a venda das ações, Mary pagaria impostos à alíquota do imposto de renda comum. Ela pagaria 35% * (10.000 * ($ 5.00 & # 8211; $ 0,10)) = $ 17.150.
Você deve ter notado que Mary pagou um extra de $ 7.350 (ou 75% a mais) em impostos quando não recebeu tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Essa redução de impostos pode ser realizada por todos os funcionários, mesmo que suas opções não tenham sido exercidas, desde que tenham a opção de exercer suas opções com antecedência. Existem alguns riscos embora. Leia nossa discussão sobre exercícios antecipados aqui.
Em conclusão, o potencial positivo e o tratamento fiscal de opções, especialmente ISOs, os tornaram populares entre as empresas privadas de alto crescimento. No entanto, a maioria dos funcionários não acaba recebendo o melhor tratamento fiscal disponível com opções de ações.
Problemas com opções de ações.
Opções de ações têm funcionado muito bem para empresas privadas durante anos. Mas existem algumas desvantagens. Por um lado, sua maior força também é sua fraqueza. Se o valor das ações ordinárias de uma empresa cair abaixo do preço de exercício, as opções se tornarão praticamente inúteis.
Agora, você pode querer que as opções do seu funcionário tenham valor em grandes cenários positivos. Afinal, o objetivo é incentivá-los a ajudar a empresa a crescer. Mas e se a avaliação da sua empresa for muito alta? E se o valor da sua empresa flutuar no momento em que você conceder opções, mas ainda assim conseguir uma boa saída?
Esses cenários podem levar os funcionários com opções fora do dinheiro. Na maioria das vezes, esses cenários exigem opções de reemissão aos funcionários para mantê-los motivados. A reemissão de opções de ações é dolorosa e cara.
As opções de ações transformam seus funcionários em acionistas oficiais após o exercício. E eles têm o direito legal de exercer suas ações assim que suas ações forem adquiridas. Assim, as opções de concessão quase garantirão o aumento da sua base de acionistas, e os acionistas vêm com um monte de bagagem.
Por exemplo, nos EUA, sua empresa pode ter apenas 500 acionistas não credenciados antes de ter que fazer o pedido para ir a público. Muitas empresas de sucesso excedem esse limite antes de fazer o IPO. Esse é um dos motivos pelos quais o Facebook parou de emitir opções.
Os acionistas também têm direitos de voto e informação. Talvez você não queira divulgar informações confidenciais da empresa para um funcionário insatisfeito que exerce as opções ao sair pela porta.
Para empresas privadas, a concessão de opções de ações também exigirá uma avaliação 409A. As avaliações do 409A são uma dispendiosa disputa de conformidade.
Muitos CEOs e CFOs de empresas privadas buscaram ferramentas alternativas de remuneração. Ações restritas As unidades parecem um ajuste natural porque são bastante semelhantes às opções.
Prós e Contras de Unidades de Ações Restritas (RSUs)
Unidades de Ações Restritas (Restricted Stock Units, RSUs) são a promessa de uma empresa de dar ações ou dinheiro a um funcionário no futuro. As RSUs estão frequentemente sujeitas a aquisições. Os funcionários com RSUs investidos têm que aguardar o vesting para obter dinheiro ou ações.
É comum usar as RSUs ao longo do tempo, assim como as opções. Você também pode adquirir RSUs usando acionadores de marcos, como atingir uma determinada quantia de receita ou mesmo a venda da empresa.
As RSUs não têm um preço de exercício. Isso significa que eles terão algum valor enquanto o estoque comum tiver valor. Isso pode ser um grande benefício para os funcionários. Mesmo que uma empresa não aumente seu valor, as RSUs permanecerão valiosas.
Como os RSUs não têm um preço de exercício, eles têm uma melhor proteção negativa em relação às opções. As empresas públicas geralmente concedem menos RSUs do que as opções porque as RSUs são mais valiosas.
Títulos com proteção downside têm características que protegem ou aumentam seu valor, mesmo quando a empresa está apresentando um desempenho pior do que o esperado.
Quando você concede RSUs, normalmente não precisa estabelecer o valor justo de mercado. Isso significa que você não precisa pagar por uma avaliação 409A. Muitas empresas privadas ainda querem saber o valor de suas ações comuns por outros motivos, como o ASC 718, mas isso não é um requisito para a concessão de RSUs.
Os recebedores de RSU não se tornam acionistas até receberem ações. Muitos recebem dinheiro em vez de ações, portanto, a menos que possuam ações, eles não têm direitos de acionista. Isso pode ser menos valioso para os funcionários, mas geralmente é melhor para a empresa.
Então, como as opções de ações e as RSUs se comparam?
RSUs vs. Opções de Ações.
Uma das melhores maneiras de os CFOs de empresas privadas entenderem as RSUs é compará-las com as opções de ações tradicionais. Nos EUA, existem dois tipos de opções de ações & # 8211; ISOs e NSOs. Para o nosso exemplo, apenas usamos ISOs.
Reunimos uma tabela de comparação para ajudar. Também destacamos as principais diferenças em amarelo.
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